Tư vấn thủ tục thành lập công ty cổ phần – Bạn có trong tay một lượng vốn nhất định, bạn đang có ý tưởng kinh doanh, bạn đang băn khoăn không biết nên lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào phù hợp nhất với nhu cầu kinh doanh của mình (Doanh nghiệp tư nhân, Công ty TNHH, Công Ty Cổ Phần, Công ty hợp danh, Hợp tác xã…) Dưới đây chúng tôi xin tư vấn thủ tục thành lập một trong số các loại hình doanh nghiệp kể trên – thủ tục thành lập CTCP.
OCEALAW TƯ VẤN THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN NHƯ SAU:
KHÁI NIỆM CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu các loại chứng khoán khác của công ty.
Như vậy, Công Ty Cổ Phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty được phát hành cổ phần huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế.
Các cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông được quyền tham gia quản lý, kiểm soát, điều hành công ty thông qua việc bầu cử và ứng cử vào các vị trí quản lý trong công ty. Ngoài ra, cổ đông còn được quyền hưởng các khoản lợi nhuận do công ty tạo ra cũng như chịu lỗ tương ứng với mức độ góp vốn.
HOTLINE TƯ VẤN : 0904 445 449 – luatsu@oceanlaw.vn
ƯU ĐIỂM VÀ NHƯỢC ĐIỂM CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
* Về ưu điểm
- Không hạn chế số lượng thành viên (số lượng cổ đông) tối đa.
- Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi (tỷ lệ) vốn góp nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao;
- Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lịch vực, ngành nghề;
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp, theo đó:
- Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng
- Có thể phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn một cách dễ dàng;
- Có tư cách pháp nhân;
- Có cấu trúc vốn và tài chính linh hoạt; Cơ chế quản lý tập trung cao; Tính ổn định trong hoạt động kinh doanh và có thời gian tồn tại dài lâu.
* Về nhược điểm
- Phải có ít nhất 3 thành viên;
- Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần khó khăn và phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích, dễ nảy sinh tranh giành và mâu thuẫn về quyền lợi;
- Việc đảm bảo bí mật kinh doanh sẽ gặp nhiều khó khăn và không thể kiểm soát hoàn toàn do tính chất loại hình công ty là công ty cổ phần – gồm nhiều cổ đông . Việc báo cáo tình hình kinh doanh của công ty đều phải được báo cáo rõ ràng với từng cổ đông
- Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần phức tạp hơn so với các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về tài chính, kế toán.
THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN
HOTLINE TƯ VẤN : 0904 445 449 – luatsu@oceanlaw.vn
* Hồ sơ đăng kí kinh doanh của Công Ty Cổ Phần
Theo Điều 22 Luật Doanh Nghiệp 2020 hồ sơ đăng kí Công ty Cổ Phần bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh lập (theo mẫu) do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định.
- Dự thảo Điều lệ công ty (theo mẫu). Dự thảo điều lệ công ty phải có đầy đủ chữ ký của các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập.
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần lập (theo mẫu) do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định.
Kèm theo danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập phải có:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
* Mẫu đơn và mẫu tờ khai theo quy định của pháp luật
- Giấy đề nghị đăng ký Công ty cổ phần (theo mẫu tại Phụ lục I-4, Thông tư số 01/2013/TT-BKH ngày 21/01/2013 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư); BM-HAPI-14-04;
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần (theo mẫu tại Phụ lục I-7, Thông tư số 01/2013/TT-BKH ngày 21/01/2013 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư); BM-HAPI-14-07;
* Nơi tiếp nhận hồ sơ đăng kí kinh doanh và thời hạn cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh
Cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh: Người thành lập doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ tại Phòng Đăng kí kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch – Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
- Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh phải trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
- Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có thể dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp khi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chưa được chấp thuận trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp gửi văn bản đề nghị dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đã nộp hồ sơ.
Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét, ra thông báo về việc dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp và hủy hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị. Trường hợp từ chối dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do từ chối cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia khi:
- Có đủ giấy tờ theo quy định tại Nghị định 43/2010/NĐ-CP;
- Tên doanh nghiệp đã được điền vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
- Có địa chỉ liên lạc của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
- Đã nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định (200 nghìn đồng – Theo Thông tư số 176/2012/TT-BTC và Thông tư số 106/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính).
HOTLINE TƯ VẤN : 0904 445 449 – luatsu@oceanlaw.vn
Những yêu cầu khi thực hiện làm thủ tục thành lập công ty cổ phần
1. Chuẩn bị tên công ty: Bạn cần lựa chọn tên công ty cổ phần và kiểm tra xem tên này đã được sử dụng chưa. Bạn có thể tra cứu thông tin này trên trang web của Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương.
2. Chuẩn bị các giấy tờ cần thiết: Để đăng ký công ty cổ phần, bạn cần chuẩn bị các giấy tờ sau đây:
- Đăng ký kinh doanh
- Đăng ký thuế
- Giấy chứng nhận đăng ký vốn
- Bản sao giấy phép đầu tư nước ngoài (nếu áp dụng)
- Giấy tờ chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của người đại diện pháp luật của công ty và các thành viên sáng lập
- Giấy tờ chứng minh vị trí địa lý của trụ sở công ty và các văn phòng đại diện khác (nếu có)
3. Đăng ký kinh doanh: Bạn cần đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương. Bạn cần chuẩn bị đầy đủ giấy tờ cần thiết và trả lệ phí đăng ký kinh doanh.
4. Đăng ký thuế: Bn cần đăng ký thuế tại Chi cục Thuế địa phương và đăng ký mã số thuế.
5. Đăng ký vốn: Bạn cần đăng ký vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương. Bạn cần cung cấp thông tin về số tiền vốn điều lệ và cách thức góp vốn của các thành viên sáng lập.
6. Thành lập công ty: Sau khi hoàn thành các bước trên, bạn cần thực hiện đăng ký thành lập công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương. Bạn cần cung cấp đầy đủ giấy tờ cần thiết và chờ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp.
Lời kết
Nội dung trên đây là những chia sẻ của Oceanlaw về “Tư vấn thủ tục thành lập công ty cổ phần”. Nếu quý khách hàng có gặp những vướng mắc thêm xin vui lòng liên hệ với chúng tôi. Hotline 0904 445 449 để nhận được tư vấn từ những luật sư. Xin chân thành cảm ơn quý khách hàng !!!.
Đọc thêm: