Những điểm mới của luật doanh nghiệp sửa đổi có hiệu lực từ 1/7/2015

Luật doanh nghiệp sửa đổi (có hiệu lực từ 1/7/2015)

Dự án Luật Doanh nghiệp sửa đổi bao gồm 10 chương và 222 điều. So sánh với Luật doanh nghiệp 2005, dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) cơ bản giữ nguyên cấu trúc, gồm 10 chương. Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) đã bổ sung thêm Chương IV về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; sáp nhập hai chương cũ của Luật Doanh nghiệp 2005 là “Chương IX quản lý nhà nước” và “Chương X điều khoản thi hành” thành Chương IX về tổ chức thực hiện.

Về số lượng điều khoản, dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) tăng 42 điều mới; có 132 điều được sửa đổi, bổ sung; có 39 điều được giữ nguyên; bãi bỏ 5 điều.

Một trong những thay đổi quan trọng nhất trong sửa đổi Luật Doanh nghiệp lần này là việc đăng ký kinh doanh sẽ có thay đổi căn bản theo hướng không qui định ghi ngành, nghề kinh doanh trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Ngoài ra còn một số điểm mới như doanh nghiệp có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu (bảo đảm nội dung con dấu thể hiện tên, mã số doanh nghiệp). Doanh nghiệp dùng 10 lao động trở lên phải thành lập doanh nghiệp…

Nói chung, luật cho phép áp dụng thống nhất các thủ tục của Luật Doanh nghiệp về thành lập doanh nghiệp, mua cổ phần, phần vốn góp đối với nhà đầu tư trong nước và nước ngoài. Đồng thời tiếp tục đơn giản hóa và tạo thuận lợi hơn cho thành lập doanh nghiệp, như: đơn giản hóa nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ ghi ngành nghề kinh doanh có điều kiện); hài hòa hóa và thực hiện đồng thời thủ tục đăng ký doanh nghiệp với thủ tục về đăng ký thuế, đăng ký lao động và bảo hiểm xã hội…Chi tiết bạn tham khảo dưới đây:

MỘT SỐ ĐIỂM MỚI LUẬT DOANH NGHIỆP SỬA ĐỔI NĂM 2014

Chủ tịch nước vừa công bố Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 sẽ có hiệu lực thi hành từ ngày 1-7-2015. So với Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2014 có 10 chương, 213 điều, tăng 41 điều; Chương IV quy định về Doanh nghiệp nhà nước với 22 điều là chương mới hoàn toàn; Điều 10 quy định về tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội cũng mới hoàn toàn. Luật Doanh Nghiệp năm 2014 vừa tiếp tục kế thừa, luật hóa những quy định còn phù hợp Luật Doanh nghiệp năm 2005, nhưng đồng thời đã sửa đổi, bổ sung nhiều quy định mới nhằm tháo gỡ những hạn chế, bất cập của Luật cũ.Theo đó LDN năm 2014 có một số điểm mới đáng chú ý như sau:

Thứ nhất: Luật doanh nghiệp sửa đổi năm 2014 với mục tiêu đưa doanh nghiệp trở thành công cụ kinh doanh rẻ hơn và an toàn hơn nhằm hấp dẫn nhà đầu tư, tăng cường thu hút đầu tư và huy động tốt mọi nguồn lực và vốn đầu tư vào sản xuất, kinh doanh. Trên cơ sở đó, Luật DN sửa đổi 2014 đã tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp đăng ký thành lập doanh nghiệp;

• Tách bạch giấy chứng nhận đầu tư và giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh;
• Bãi bỏ các yêu cầu và điều kiện kinh doanh tại thời điểm đăng kí thành lập doanh nghiệp;
• Hài hoà thủ tục đăng kí doanh nghiệp với thuế lao động, bảo hiểm xã hội;
• Doanh nghiệp tự quyết con dấu, nội dung và hình thức con dấu;
• Doanh nghiệp có thể có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện khi xuất cảnh khỏi Việt Nam.

Theo Luật Doanh nghiệp mới, doanh nghiệp được tự quyết định về hình thức, số lượng, nội dung con dấu của mình và phải thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi sử dụng. Mà không cần phải đăng ký mẫu dấu tại Cơ quan Công an như hiện nay nữa.

Cùng với Luật Đầu tư 2014, Luật mới đã chính thức bãi bỏ nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có thể đồng thời là Giấy CNĐKDN. Qua đó, các nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam đều phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau đó sẽ thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Thứ hai: Luật có những quy định cụ thể hơn về việc, chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, tăng cường việc bảo vệ cổ đông nhỏ (cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện…). Bãi bỏ nhiều điều khoản có tính khả thi thấp trong Luật doanh nghiệp 2005 như việc đăng ký danh sách cổ đông nắm giữ 5% vốn điều lệ công ty cổ phần, hoặc bãi bỏ việc gây cản trở cho hoạt động của Doanh nghiệp như cấm một người đã làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty cổ phần không được làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) Công ty khác….

Thứ ba: Một sửa đổi rất đáng chú ý trong thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp đó là: Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (CNĐKDN) chỉ còn 4 nội dung so với 10 nội dung trước đây.

• Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ bao gồm tên, mã số, địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ và thông tin người đại diện theo pháp luật; thông tin các thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh) hoặc chủ DN (đối với DN tư nhân).
• Trong đó, điểm được nhận được sự quan tâm đặc biệt là bỏ ghi ngành nghề kinh doanh trong Giấy CNĐKDN; bỏ việc xác định vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề .v.v. Điều này đã hiện thực hóa quyền tự do kinh doanh tất cả ngành nghề mà pháp luật không cấm theo quy định tại Hiến pháp.
• Khi có thay đổi trong nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi; đồng thời phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày.

Thứ tư: Chính thức thay đổi theo đúng thông lệ quốc tế khi giảm tỷ lệ dự họp từ 65% (Luật cũ) xuống còn 51%. Khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết là cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành. Đồng thời, Luật quy định về thành viên hội đồng quản trị độc lập, không tham gia điều hành trực tiếp doanh nghiệp; Bãi bỏ việc Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp Chủ tịch hội đồng quản trị.

Thứ năm: Luật DN 2014 bổ sung một chương hoàn toàn mới về doanh nghiệp nhà nước. Đây là nội dung lâu nay chưa có luật nào quy định cụ thể. Trong đó, quy định về các lĩnh vực kinh doanh của nhà nước. Ngoài ra luật còn quy định về cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động, công bố thông tin định kỳ, công bố thông tin bất thường.

Bốn lĩnh vực doanh nghiệp nhà nước được kinh doanh:

1.  Doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích thiết yếu cho xã hội.
2.  Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh.
3.  Doanh nghiệp hoạt dộng trong lĩnh vực độc quyền tự nhiên.
4.  Doanh nghiệp ứng dụng công nghệ cao, đầu tư lớn, tạo động lực cho sự phát triển các ngành, lĩnh vực khác và nền kinh tế.

Ngoài ra LDN năm 2014 còn một số thay đổi như:

• Quy định các nguyên tắc để xác định, đăng ký vốn thực của công ty. Trong đó cho phép Công ty TNHH MTV được phép giảm vốn điều lệ
• Hiện nay theo luật doanh nghiệp 2005 và các văn bản luật liên quan, các công ty cùng loại mới được phép hợp nhất, sáp nhập, chia tách…nhưng LDN 2014 không yêu cầu các công ty cùng loại mới được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách đồng thời quy định rõ ràng về quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm cũng như trình tự thủ tục, hồ sơ .v.v. Đổi mới hết sức quan trọng này chắc chắn sẽ góp phần thúc đẩy thị trường mua bán doanh nghiệp (M&A) đang hết sức sôi động như hiện nay.
• Luật mới bỏ chương quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp, thay bằng một vài điều khoản tại chương tổ chức thực hiện cũng theo tư duy n hư vậy, nghĩa là các cơ quan nhà nước quản lý doanh nghiệp theo chức năng, nhiệm vụ quyền hạn đã được pháp luật chuyên ngành quy định, do đó không phải và không cần ghi điều đó vào Luật Doanh nghiệp.
•  Luật quy định rõ từng trường hợp bị giải thể và trình tự giải thể gồm các bước sau: phải có quyết định giải thể doanh nghiệp trong đó nêu rõ lý do giải thể sau đó tiến hành thanh lý tài sản, ưu tiên thanh toán nợ thuế.

Bạn muốn được tư vấn luật doanh nghiệp, cung cấp các biểu mẫu hồ sơ, tư vấn thủ tục về thành lập doanh nghiệp, thay đổi đăng ký kinh doanh, hôn nhân & gia đình, đầu tư… Hãy sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên của chúng tôi.