Công ty hợp danh là gì?

Công ty hợp danh là một hình thức công ty ra đời sớm nhất trong lịch sử loài người, cho nên bao giờ cũng được nhắc tới trước tiên trong các đạo luật hay các công trình nghiên cứu về công ty. Theo pháp luật Việt Nam hiện nay, công ty hợp danh bị gắn với một hình thức công ty khác là công ty hợp vốn đơn giản để cùng được gọi là “công ty hợp danh”.

Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

• Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn.
• Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
• Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Tư cách pháp nhân: Công ty hợp danh có kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Phát hành chứng khoán: Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Sở dĩ luật quy định như vậy vì công ty hợp danh rất coi trọng về phẩm chất các thành viên, do đó sự thay đổi thành viên trong công ty là vấn đề tương đối khó khăn. Hơn nữa, loại hình công ty này thường có cơ cấu đơn giản, vay vốn ngân hàng không mấy khó khăn (vì tạo được uy tín) nên không cần phát hành chứng khoán để huy động vốn.

Như vậy, bản chất của thành lập công ty hợp danh là công ty trách nhiệm vô hạn, chính vì vậy, luật pháp hạn chế việc huy động vốn trong thị trường dưới hình thức phát hành các chứng khoán (công cụ nợ).

Ưu điểm của công ty hợp danh

– Kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều người. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác. Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty. Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty (điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh).

– Việc điều hành quản lý công ty không quá phức tạp do số lượng các thành viên ít và là những người có uy tín, tin tưởng lẫn nhau.

– Trách nhiệm vô hạn và liên đới của các thành viên hợp danh giúp công ty dễ dàng vay vốn ngân hàng trong kinh doanh.

– Tuy nhiên, bên cạnh đó, loại hình doanh nghiệp này cũng có một số hạn chế, là nguyên nhân chủ yếu mà cho đến nay loại hình công ty hợp danh vẫn chưa phổ biến ở Việt Nam:

1. Thứ nhất: Phức tạp trong cơ cấu quản lý, vì thành viên trong công ty hợp danh bao gồm cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn có quyền,  trách nhiệm và nghĩa vụ khác nhau.
2. Thứ hai: Mọi hoạt động đều nhân danh công ty (vì có tư cách pháp nhân) mà trách nhiệm thì lại là vô hạn với thành viên hợp danh nên cũng phần nào hạn chế quyền của nhóm thành viên này.
3. Thứ ba: Không được phát hành các loại chứng khoán, do đó việc huy động vốn cũng hạn chế hơn

Cách thức góp vốn và cấp giấy chứng nhận công ty hợp danh

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.

2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
• Vốn điều lệ của công ty;
• Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên; loại thành viên;
• Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Tài sản của công ty hợp danh

1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty.
2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty.
3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện.
4. Các tài sản khác theo quy định của pháp luật.

Tham khảo thêm: Điều kiện thành lập công ty hợp danh