Góp vốn thành lập công ty hợp danh

Đối với một doanh nghiệp, nguồn vốn hoạt động là một trong những yếu tố then chốt quyết định tới sự thành bại của doanh nghiệp. Công ty hợp danh cũng vậy, khi thành lập cần huy động các thành viên góp vốn vào công ty hợp danh. Nếu huy động được nhiều vốn, công ty của bạn sẽ dễ dàng hơn trong việc triển khai các kế hoạch phát triển kinh doanh. Vậy pháp luật quy đinh về góp vốn khi thành lập công ty hợp danh như thế nào? Hãy cùng Luật Oceanlaw tìm hiểu.

Góp vốn vào công ty hợp danh

Theo quy định tại khoản 13 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập. Như vậy, Luật doanh nghiệp 2014 quy định công ty hợp danh có hai loại thành viên là thành viên góp vốn và thành viên hợp danh.

Thành viên góp vốn là biểu hiện của tính đối vốn, phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh được thể hiện dưới dạng vật chất. Nhưng đáng lưu tâm hơn là tính đối nhân của thành viên hợp danh, nó thể hiện bản chất của công ty, nên vấn đề nhân thân luôn gắn liền với loại hình thành viên này.

Hình thức góp vốn vào công ty của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn là khác nhau. Thành viên góp vốn phải góp vốn vào công ty bằng tài sản hữu hình như tiền,tài sản tương đương khác. Còn thành viên hợp danh có thể góp vốn vào công ty bằng những thứ mang tính phi vật chất như kinh nghiệm, bí quyết kinh doanh, uy tín…

Tài sản Công ty hợp danh bao gồm những loại tài sản sau: tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty. Như đã được nêu ở trên, tài sản góp vốn ở đây là vốn góp của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn, có thể là những kinh nghiệm, bí quyết kinh doanh, uy tín của thành viên hợp danh.

Ngoài ra còn có tài sản tạo lập được mang tên công ty, tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh các ngành nghề kinh doanh đã đăng kí của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện, các tài sản khác theo quy định của pháp luật.

Thủ tục góp vốn thành lập công ty hợp danh

Thứ nhất, định giá tài sản góp vốn.

• Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được định giá. Trường hợp góp vốn khi thành lập công ty phải được thành viên định giá theo nguyên tắc nhất chí. Trường hợp góp vốn trong quá trình hoạt động do doanh nghiệp và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.

Thứ hai, góp vốn.

• Đối với tài sản phải đăng ký sở hữu thì thành viên phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu  việc góp vốn được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.

Thứ ba, cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

• Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hợp danh

Đối với phần vốn góp của thành viên hợp danh, thành viên hợp danh chỉ được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình nếu có sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại. Pháp luật quy định chặt chẽ như vậy bởi vì bản chất công ty hợp danh là loại hình công ty đối nhân, giữa các thành viên có sự hiểu biết, tin tưởng nhau từ trước và tài sản góp vốn của họ thường gắn liền với nhân thân của thành viên hợp danh. Vậy nên khi chuyển nhượng vốn góp thành viên hợp danh sẽ dẫn đến nhiều sự thay đổi. Bởi vậy, thành viên hợp danh chỉ được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp cho người khác khi có sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Còn đối với thành viên góp vốn trong công ty hợp danh, bởi tính chất đối vốn của nó nên việc chuyển nhượng phần vốn góp của loại thành viên này cho người khác là khá tự do và dễ dàng. Điều này cũng dễ hiểu bởi thành viên góp vốn chỉ là những nhà trợ lực về vốn cho công ty, giúp công ty có khả năng mở rộng quy mô sản xuất kinh của mình, còn thay đổi loại hình thành viên này cũng không làm ảnh hưởng đến cơ cấu nhân sự, sự tồn tại của công ty cũng như tính đối nhân của nó.

Huy động vốn trong công ty hợp danh

Khoản 3 Điều 172 Luật Doanh nghiệp có quy định công ty hợp danh không có quyền phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Với quy định này, công ty hợp danh có hạn chế rất lớn đối với khả năng huy động vốn. Nếu công ty hợp danh được phát hành chứng khoán sẽ ảnh hưởng tới công ty, bởi bản chất của công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp đối nhân.

Trong quá trình hoạt động, nếu công ty hợp danh muốn huy động vốn  thì có thể tăng vốn góp của các thành viên hoặc kết nạp thêm thành viên mới. Nhờ vậy, công ty vẫn đảm bảo được khả năng tài chính của mình.

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty hợp danh